外资收购上市公司非流通股的法规分析
2010-09-03 17:17 来源:未知 作者:admin 点击:
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关键字:外资收购,上市公司收购,公司非流通股
一、现行的法律规范解决的主要问题 目前,我国上市公司的控股股东仍以非流通的国有股或法人股为主,这一特殊的股权结构决定了外国投资者
(一)外资收购上市公司的行业准入。 成垄断的主要途径。 (二)外商应具备的条件。《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》(以下称《通知》) ,这是对拟收购上市公司国有股和法人股的外商在资格上作出的框架限定。 (三)转让涉及事项的审批及监管部门。国有股和法人股向外商转让的历史经过了从允许到暂停再到有限开 出了转让涉及的不同事项由不同部门审核的规定。 (四)转让采取的方式。前述《通知》规定,向外商转让国有股和法人股原则上采用公开竞价方式。目前还 (五)国有股向外商转让价格的确定依据。1997年3月颁布的《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范 (六)转让的信息披露制度。新颁布的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理 有了较为严格、明确的规定。 (七)股份转让登记程序及类别问题。《通知》及《关于上市公司非流通股份类别变更有关问题的通知》对 (八)再转让的时间限制。《通知》规定外商在付清全部转让价款12个月后,可再转让其所购股份。 二、现行的法规中存在的若干问题 (一)规范不统一。规范上述问题的条文构成了我国关于外商收购上市公司非流通股的现行法律框架。现有 令出多门,条文之间及关于同一问题的规定甚至有相互矛盾的情况。 (二)政府为主导。纵观我国法律规范中与外商收购上市公司非流通股有关的条文,不难发现政府主导的痕 (三)审批程序不明确。现行规范划分了政府各职能部门的审批范围与职权,却未明确相应的审批程序。例 核?申请审核时应当报送哪些文件?若外方收购前没有改组计划收购完成后着手于改组?或收购前虽有改组方案 (四)公开竞价方式适用范围较窄。公开竞价是对传统的协议转让方式的突破,但其适用范围较窄,主要适用 这在实务操作中容易减少收购成功的机会。尤其在外商主动寻求股份收购 (五)定价机制冲突。目前我国上市公司协议转让非流通股仍以每股净资产值作为股份转让的定价依据,每 类比估值法等国际通行标准进行评估,评估时更注重市场价值。如何协调这一差距,使转让的成功率增加,将是 向外商转让上市公司非流通股虽然存在着诸多法律问题,但开放本身就是进步。随着外商收购上市公司非 |
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